苏美达股份有限公司关于子公司江苏苏美达集团有限债券及可续期债券发行预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息公开披露管理办法》及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号一一特定品种公司债券（2021年修订）》等有关法律法规，经核查苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）、江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”或“发行人”）相关情况，并经公司2021年8月6日召开的第九届董事会第七次会议审议，通过了《关于子公司申请注册公司债额度的议案》及《关于子公司申请注册可续期公司债额度的议案》。具体如下：

  （一）关于子公司江苏苏美达集团有限公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司信用类债券信息公开披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对苏美达集团真实的情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为苏美达集团符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

  为拓宽融资渠道，降低融资成本，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司信用类债券信息公开披露管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，全资子公司江苏苏美达集团有限公司计划公开发行（面向专业投资者）公司债券，具体发行方案如下：

  本次公司债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士依据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券具体期限和品种构成提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在发行前依据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面利率将根据网下询价簿记结果，由苏美达集团与承销总干事（簿记管理人）依照国家有关规定协调一致后在利率询价区间内确定。

  本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士确定。

  本次发行的公司债券在获准发行后，采用分期发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册之日起24个月内发行完毕。各期发行规模提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  本次公司债券拟向符合法律法规规定的专业投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  本次发行的公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，苏美达集团将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所上市交易。

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和（或）偿还借款（包括其他债务融资工具）及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及金额比例提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

  本次公开发行公司债券的董事会决议有效期自审议通过之日起生效，有效期至证监会批复同意本次公司债券注册申请之日后24个月止。

  （三）提请股东大会授权公司董事会授权子公司江苏苏美达集团有限公司董事会全权办理本次公司债券发行

  为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：

  1.在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项；

  2.决定并聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  7.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，提请公司股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；

  8.在市场环境或政策法规发生重大变化时，提请公司股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  10.本授权自公司股东大会审议通过之日起至证监会批复同意本次公司债券注册申请之日后24个月止。

  （一）关于子公司江苏苏美达集团有限公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号一一特定品种公司债券（2021年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对苏美达集团实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为苏美达集团符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行可续期公司债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的资格。

  为拓宽融资渠道，降低融资成本，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号一一特定品种公司债券（2021年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，全资子公司江苏苏美达集团有限公司计划公开发行（面向专业投资者）可续期公司债券，具体发行方案如下：

  本次可续期公司债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次可续期公司债券具体期限和品种构成提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

  首个周期的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商（簿记管理人）按照国家相关规定协调一致后在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。重置方式由苏美达集团与主承销商按照国家有关法律法规协商后确定。

  本次发行的可续期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

  本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的详细的细节内容提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士确定。

  本次发行的可续期公司债券在获准发行后，采用分期发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册之日起24个月内发行完毕。各期发行规模提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士在发行前依据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  本次可续期公司债券拟向符合法律和法规规定的专业投资者公开发行，投资者以现金认购。这次发行的可续期公司债券不向公司股东优先配售。

  本次发行的可续期公司债券由承销总干事负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，苏美达集团将申请这次发行的可续期公司债券在上海证券交易所上市交易。

  本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和（或）偿还借款（包含别的债务融资工具）及适用的法律和法规允许的其他用途。具体募集资金用途及金额比例提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权苏美达集团董事会或董事会授权人士依据公司实际的需求情况确定。

  本次债券以不超过每5个（含5个）计息年度为1个周期，在每个周期末，苏美达集团有权选择将本次债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。苏美达集团应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

  本次公开发行可续期公司债券的董事会决议有效期自审议通过之日起生效，有效期至证监会批复同意本次可续期公司债券注册申请之日后24个月止。

  （三）提请股东大会授权公司董事会授权子公司江苏苏美达集团有限公司董事会全权处理本次公开发行可续期公司债券相关事项

  为保证合法、高效地完成本次公开发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息公开披露管理办法》及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号一一特定品种公司债券（2021年修订）》等有关法律、法规及《公司章程》的有关法律法规，拟提请公司股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：

  1.在法律、法规及证券监督管理部门的有关法律法规允许的范围内，依据市场情况和公司需要，制定本次可续期公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项；

  2.决定并聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行有关的信息披露；

  5.为这次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  7.如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生明显的变化或市场条件发生明显的变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，提请公司股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次可续期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；

  8.在市场环境或政策法规出现重大变化时，提请公司股东大会授权公司董事会授权全资子公司苏美达集团董事会或董事会授权人士根据真实的情况决定是不是继续开展本次可续期公司债券发行工作；

  10.本授权自公司股东大会审议通过之日起至证监会批复同意本次可续期公司债券注册申请之日后24个月止。

  2018年，发行人纳入合并范围的子公司较2017年新增21户，减少4户。

  2020年，发行人纳入合并范围的子公司较2019年新增20户，减少4户。

  截至2021年6月末，发行人纳入合并范围的子公司较2020年新增1户，减少4户。

  近三年及一期，发行人资产总额整体呈上升趋势，分别为4,270,410.52万元、4,200,376.96万元、4,470,822.27万元及5,003,984.84万元。主要原因是公司主营业务经营规模扩大，导致流动资产相应增加。苏美达集团资产结构相对稳定，流动资产占比70%以上。

  近三年及一期，发行人负债总额分别为3,440,524.07万元、3,163,599.35万元、3,414,656.41万元和3,984,845.32万元，呈现小幅波动趋势。由于苏美达集团经营范围以流通行业为主，因此发行人债务主要以流动负债为主，近三年及一期，流动负债占总负债的比重分别为89.57%、91.32%、92.80%和89.75%。

  近三年及一期，发行人所有者权益分别为829,886.44万元、1,036,777.60万元、1,056,165.86万元和1,019,139.52万元，总体呈上升趋势，主要由于未分配利润的增长。

  近三年及一期，发行人分别实现营业收入8,195,887.51万元、8,567,233.62万元、9,858,990.51万元和7,920,387.97万元，呈现稳定的上升态势。苏美达集团营业收入的提升得益于充分利用自身业务优势，抢抓机遇，贯彻“双循环”发展理念，积极拓展国内外市场份额，不断推动数字化转型，公司供应链运营、大消费、环保及清洁能源等主要业务板块的规模均实现不同程度的增长。

  近三年及一期，发行人实现利润总额176,250.63万元、193,800.43万元、222,931.68万元和143,415.84万元，实现净利润分别为123,780.89万元、148,851.52万元、167,730.04万元和107,038.96万元，保持稳定的盈利状态，主要系苏美达集团充分研判行业形势，持续优化产品结构，促进了供应链运营、大消费板块业务的稳定发展。

  近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为322,393.82万元、345,522.32万元、400,705.47万元和-308,905.87万元。2021年1-6月经营活动产生的现金流表现为资金流出，其余年份表现均为资金流入。

  近三年及一期，发行人流动比率分别为1.00、1.02、1.04和1.03，速动比率分别为0.86、0.88、0.79和0.77，资产负债率分别为80.57%、75.32%、76.38%和79.63%，近三年一期各项偿债指标基本保持稳定。

  打造数字化驱动的国际化产业链和供应链，成为国内国际相互促进的双循环标杆企业。

  发行人主营业务包括供应链、产业链两大类。供应链业务即供应链集成服务，指大宗商品运营与机电设备进口；产业链业务涵盖大消费、大环保等领域，主要产品或服务包括：纺织服装、家用动力产品（含园林机械、清洗机械及汽油发电机组等）、环保工程（含污水处理、垃圾处理、土壤修复、餐厨垃圾处理等）、清洁能源（含光伏产品、工程、运维）、船舶制造与航运等。

  发行人主要运营金属产品、矿石、煤炭、木材等大宗商品，上游与主要生产商建立长期采购合约，形成遍布全球的资源网络，下游围绕核心优质客户提供在原材料组织、物流规划和金融服务等配供配送服务。业务模式主要分为自营（统购分销、自营配送）和代理两种模式，以自营模式为主。自营模式下统购分销业务占比相对较高。在统购分销模式下，发行人通过收集下游客户的订单，整合不同客户所需产品的规模及规格，集中向上游供应商批量采购后向下游客户分销。采购前，通过预收下游客户定金的方式保证采购的产品及时实现销售，同时通过订单收集锁定了下游销货渠道，有效降低了因商品囤积带来的存储成本及存货积压风险。在自营配送模式下，发行人根据对市场行情的判断，在产品价格处于阶段性低位时采购，待价格回升后再行出售，以赚取购销差价。

  发行人机电设备供应链运营业务，主要采用代理模式，为客户提供“资源供应、商务咨询、金融支持、物流服务”四位一体服务。主要经营品种包括纺织机械设备、电子仪器设备、机床加工设备、轻工造纸设备。发行人根据与下游客户锁定的采购意向，采取“一对一”的方式将下游客户与上游供应商进行匹配，在收取客户足额的保证金后，代理客户向上游供应商采购，并根据商品价格的波动及时调整收取的保证金，以对冲价格波动带来的经营风险。

  发行人大力推动机电设备进口业务的数字化转型，打造了“苏美达达天下”平台，运用信息化技术和数字化平台，提供装备展示厅、融资租赁展示厅、物流平台、在线签约与购标等功能，为先进设备制造商、采购商、物流合作方和金融服务机构搭建了渠道互通、资源共享的生态系统，以设备采购为核心，实现资源与信息的交互、上下游之间的产业协同，为上下游参与方提供设备供应、金融服务、贸易代理、物流支持、政策咨询、招投标服务等全流程、一揽子商业解决方案。

  大消费板块包括纺织服装与和家用动力产品，其中纺织服装包括服装、家用纺织品和伊顿纪德品牌校服三项具体业务，家用动力产品包括家用园林机械、家用清洗机械和家用汽油发电机三项具体业务，其经营模式分别简介如下：

  服装业务：主要从事各类服装的研发设计、生产加工和销售。该板块在海内外拥有7家全资实业工厂，其中服装设计专业团队达300人，年打样能力近10万件，在国际、国内两大市场打下了深厚的根基，获得多家国际品牌客商和世界著名检验机构的各类验厂认证，与全球主要经济体的众多中高端知名品牌客户建立了稳固的战略合作关系。

  家用纺织品：家纺业务集设计研发、实业制造、商贸服务、品牌营销为一体，主营品种包括床品、酒店用品、宠物用品等，自主品牌包括BERKSHIRE、京贝、绎生活。

  品牌校服：伊顿纪德品牌校服业务以伊顿纪德品牌运营为核心，研发设计、生产外包、质量控制为支撑。目前，伊顿纪德已成为中国校服领军品牌，累计为近4,000所学校提供校服系统解决方案。

  园林机械与清洗机械：主要从事草坪机、松土机、高压清洗机、服务机器人等园林机械、清洗机械的研发、制造与销售。旗下的苏美达动力、苏美达智能科技，均为国家级高新技术企业。旗下五金公司是江苏省百强创新型企业、江苏省智能家居重点企业、南京市百强高新技术企业、南京市创新型领军企业。拥有稀土永磁无刷电机开发制造技术国家地方联合工程研究中心、国家级工业设计中心、国家级博士后科研工作站、江苏省智能机器人运动控制和导航技术工程研究中心等多个省级以上研发平台，拥有数百件授权专利（含多件PCT国际专利），是国家知识产权优势企业；参加编制并发布国家标准6件。共建有三个产业基地，入选南京市首批“制造业单项冠军企业”。

  汽油发电机组：业务涵盖汽油发电机产品的研发、生产与销售，自有品牌“FIRMAN”小型汽油发电机连续13年占据同行业出口自主品牌高位。

  生态环保业务具有多项工程总承包资质和对外承包工程经营权，为客户提供项目咨询、资金融通、工程设计、设备成套供应、施工建设、运营管理等全程或部分服务，已在海内外三十多个国家和地区成功建设了数百座质量一流、安全可靠、技术先进、环境友好的工程项目，涉及领域包括水处理、污水处理、工业废水处理、生活垃圾处理、固废处置、土壤修复及可降解塑料工业工程等。

  发行人清洁能源业务主要包括光伏电站资产持有，光伏组件生产与贸易，清洁能源工程项目的开发、建设及电站运维服务。

  船舶业务已初步形成“船舶制造+航运”协同发展模式，其中船舶制造板块以新大洋造船为中心，定位于中型船舶的建造；航运板块立足全球航运中心新加坡，聚焦船舶管理和运营，拥有一支以杂货船、散货船为主的年轻、高效船队，持续为国内外客户提供优质的服务。船舶制造和航运业务上下游联动，实现前端市场需求与后端船型研发的互通，同时两者在船舶市场的波动起伏中协同发展，共同抵挡行业周期性波动，保证船舶业务的有序、稳定。

  巩固外贸总量，优化海外布局，增强业务韧性，抢抓发展机遇，加强营销创新，加强区域布局，推动政企合作。

  坚持效率效益优先的资源配置原则，对业务进行分类管理，强化进退规则，聚焦聚力好的，探索培育潜力大的，清理淘汰差的。

  要从公司和业务子公司两个层面共同发力，大力提升信息化水平，着力加快数字化转型。

  增强危机感、紧迫感，力争在产融互动、资本运作、市值管理、投资管理等方面取得明显成效。

  深入实施创新驱动战略，重点加强科技创新、品牌建设，营造勇于创新、利于创新、包容创新的氛围机制。

  本次发行的公司债券及可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和（或）偿还借款（包括其他债务融资工具）及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及金额比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依据公司实际需求情况确定。

  截至2021年6月30日，苏美达集团不存在对外担保情况，对下属子公司的担保余额为8.32亿元。

  截至2021年6月30日，苏美达集团标的金额超过5,000万元的重大未决诉讼和仲裁情况如下: